所谓“买壳上市”,就是一家优势企业通过收购债权、控股、直接出资、购买股票等收购手段以取得被收购方(上市公司)的所有权、经营权及上市地位。
目前,在我国进行买壳、借壳一般都通过二级市场购并或者通过国家股、法人股的协议转让进行的。买壳上市一般要经过两个步骤:
买壳上市一般要经过两个步骤——
首先是买壳,即收购或受让股权。
收购股权有两种方式,一是场外收购或称非流通股协议转让,即收购未上市流通的国有股或法人股,这种收购方式的成本较低,但要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。这种方式是我国买壳上市的主要方式。二是在二级市场上直接购买上市公司的股票。这种方式在西方流行,但是由于中国的特殊国情,只适合于流通股占总股本比例较高的公司或者“三无公司”。二级市场的收购成本太高,除非有一套详细的炒作计划,能从二级市场上取得足够的投资收益,来抵消收购成本。
我国第一起二级市场并购案例就是 “宝延”风波。1993年9月深宝安(0002)通过其上海的子公司和两家关联企业大量收购延中实业(600601)的股票,从而拉开了我国二级市场收购的序幕。
受让股权是一种比较特殊的买壳方式。所谓受让就是国有股权的无偿划拨,但是只适合国有制企业。不过天下没有免费的午餐,无偿划拨往往附带有较高的负债和社会包袱。
其次是换壳,即资产置换。
将壳公司原有的不良资产剥离出来,卖给关联公司,再将优质资产注入到壳公司,提高壳公司的业绩,从而达到配股资格,实现融资目的。
买壳上市中的价款支付有六种方式,包括:现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。